面临公司僵局，股东能否请求解散公司？

做生意历来讲究和气生财、互利共赢。公司股东是长期的合作伙伴，本应互相信赖，协力经营公司事务。然而，股东之间却长期意见不合，导致公司经营出现严重困难。面对此种僵局，股东能否请求人民法院解散公司？

近日，上海市虹口区人民法院（以下简称虹口区人民法院）审理了这样一起公司解散纠纷案件。

案情回放

2019年7月，南辕公司、北辙公司与钟某（以上均为化名）共同在上海投资成立了一家资产管理企业A公司，持股比例分别为51%、44%、5%。

公司章程规定，股东会作出决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，南辕公司有权推荐两名董事人选，任期3年，可连选连任。

A公司成立之初，各股东同心协力，共谋发展，于2021年1月前，多次召开股东会、临时股东会就董事会成员选举、股权激励等事项作出决议。

然而好景不长，南辕公司、北辙公司两大股东就A公司的发展定位、经营规划等问题逐渐产生分歧。

期间，南辕公司还在上海另外设立了一家全资子公司，经营范围与A公司高度相似，引发了北辙公司对南辕公司的猜忌。

当双方均意识到无法继续合作，便先后希望通过股权收购、决议解散公司等方式，试图打破管理僵局，然而均因各类原因未能成行。

2022年9月底，小股东钟某在董事微信群中的一段倡议更是引起轩然大波——“南辕公司欠A公司的一笔9000万元到期未付，我提议直接起诉南辕公司……”各董事会成员纷纷表示同意。不久，A公司向人民法院提起诉讼，要求南辕公司归还借款9000万元。

此后，南辕公司多次提议召开临时股东会，要求启动董事换届选举程序，但均遭到其他股东的反对。

南辕公司诉至虹口区人民法院，认为A公司陷入僵局，股东之间矛盾不可调和，故要求解散A公司。

A公司、北辙公司与钟某则共同辩称，A公司内部管理正常，股东会正常召开，没有出现所谓的僵局，且9000万元债务一案并未了结，南辕公司起诉是为了逃避债务，故请求人民法院驳回原告诉请。

人民法院裁判

虹口区人民法院经审理后认为，本案的争议焦点在于A公司是否符合司法强制解散公司的构成要件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决公司僵局，并且起诉主体必须是持有公司全部股东表决权10%以上的股东。

首先，南辕公司作为持有A公司51%股权的股东，当然具备提起公司解散之诉的主体资格。A公司存续期间虽多次召开临时股东会，但自2021年1月后再未形成有效决议，至今已持续两年以上。结合A公司章程规定的股东会表决权比例及目前的股权结构可知，南辕公司与北辙公司对于表决事项均享有“一票否决权”，但双方关系持续失和的情况下，后续无法作出有效股东会决议，也无法完成董事换届选举。此外，双方均向临时股东会提交有关解散A公司等议案，亦表明均无继续经营管理A公司的意愿。可见，A公司经营管理已经出现严重困难，继续存续的人合性、资合性显著降低。

其次，公司股东本应依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。现南辕公司已不能正常推举董事参与公司经营管理，其选择管理者的股东权利受到不当限制。并且从现有证据来看，A公司至今没有任何项目落地实施，亦没有明确的经营发展规划。因此，南辕公司无法通过公司运转来获得股东收益，A公司继续存续将使其股东利益遭受更大损失。

最后，本案涉诉前，南辕公司与北辙公司曾试图通过股权转让、决议解散公司等方式打破公司僵局，但均未能成功。审理中，人民法院亦多次组织各方当事人协商调解未果。就此判断，A公司僵局状态已无法通过其他途径解决。

最终，虹口区人民法院判决，解散A公司。判决后，各方均未上诉，该判决现已生效。

法官说法

吴文锟上海市虹口区人民法院商事审判庭一级法官：

公司解散是指公司因发生法律或者章程规定的解散事由而停止营业活动，启动清算程序，并逐步终止法人资格的行为，一般可分为自愿解散和强制解散。

其中，因人民法院判决而导致的强制解散又被称为司法解散。在公司本身具有一定资产和市场价值的前提下，若因控制权、管理权或经营理念、利益分配等方面的分歧而轻易解散公司，则对公司自身价值维护、外部债权人利益乃至社会经济效益都将造成不利影响。因此，对于司法解散之诉应当审慎处理，充分衡量各方利益，并鼓励当事人采用非诉讼方式解决纠纷。

一、司法解散应当依法满足基本构成要件

新修订的《中华人民共和国公司法》延续了公司陷入僵局情况下股东可以提起公司解散之诉的法律规定，即明确司法解散的构成要件包括“公司经营管理发生严重困难”“继续存续会使得股东利益受到重大损失”“无法通过其他途径解决”，且起诉主体必须是持有公司10%以上表决权的股东。只有人民法院依法判断被告公司符合以上全部要件，才能因特定股东申请判决被告公司解散。

“经营管理出现严重困难”是判断公司是否具备司法解散条件的核心要件。原公司法司法解释（二）第一条明确了应当受理解散诉求的四种情形。就本要件而言，应以股东之间的人合性是否显著丧失作为判断支点，重点在于考察公司是否陷入僵局。具体可从对内管理和对外经营两方面考察，对内体现为股东（大）会或者董事会等公司组织机构因矛盾激化而处于僵持状态，无法正常召集或运转、作出或执行有效决议；对外则体现在公司盈利艰难、长期亏损，主营业务开展不畅。

“继续存续会使得股东利益受到重大损失”是公司陷入僵局的后果。现行法律对此并无统一量化标准，一般宜认为该重大损失是指提起解散之诉的股东利益遭受了整体、间接、可能的损害，且该股东利益通常包括管理控制权和投资收益权。

“无法通过其他途径解决”则是立法政策上的导向性要求，并非起诉的强制性前置程序。实践中，“其他途径”主要指非诉方式，包括：协商由公司收购股权、其他股东受让股权、向公司以外主体转让股权等内部途径；请求行业调解、人民调解、向人民法院提起股东知情权之诉、损害股东利益责任之诉、盈余分配之诉等外部途径。

二、人民法院审理应当遵循注重调解、审慎干预的基本原则

为了保护公司的稳定和存续，防止中小股东滥用司法解散制度，人民法院应当尊重公司自治，慎用司法手段强制解散公司。除严格把握司法解散的各项法定要件之外，人民法院还须注重调解和保护股东权益，尽可能鼓励各方通过协商解决纠纷，并将司法解散作为最后的救济途径。

本案诉讼前，A公司各股东之间曾试图通过股权转让、决议解散公司等方式打破公司僵局，但均未能成功。后，南辕公司作为适格股东向人民法院起诉要求解散A公司。审理中，各方当事人在人民法院组织调解下始终无法达成合意。虹口区人民法院秉持司法审慎干预公司自治的处理态度，在判断无法通过内部机制及其他途径摆脱公司僵局的情形之下，才最终判令A公司解散，终局性解决股东之间的矛盾。

三、股东应充分了解自身的权利与义务，妥善应对司法解散

如前所述，司法解散的启动条件较为严格，人民法院亦更注重调解优先，因此股东在起诉前，应尝试通过内部救济或法律规定的其他途径解决分歧，并注意搜集保存相关证据；起诉时，务必仔细对照评估是否满足司法解散的各项条件，尤其是公司经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形；诉讼中，应积极配合人民法院组织的调解工作，尽可能穷尽其他方式以打破公司僵局。

值得注意的是，司法解散的法律效力及于公司全体股东，无论此前是否参加诉讼或持何种意见。司法解散的后果又是多方面的，涉及公司、股东、债权人、职工等多方利益的调整和保护。一旦公司经人民法院判决解散，所有股东都应参与、配合完成清算和注销登记的各项工作，在这一过程中，各股东既要维护自身合法权益，也要依法承担相应责任，对于法律法规新变化更要密切关注与适应，尽力做到善始善终。

法条链接

一、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

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来源：上海高院