鲁法案例【2025】461
案情简介
2023年，某传媒公司对其办公场所进行室内装修，施工方为王某，装修所需的配件、工具等材料由某五金建材经营部提供。施工期间，某五金建材经营部的送货单均由施工方王某签收，经核算，材料总价款为4万元。装修期间，某传媒公司向某五金建材经营部支付了2万元材料款，剩余2万元一直未支付。2023年10月，涉案办公场所装修完毕，某传媒公司与施工方王某结算工钱。
某五金建材经营部经营者多次向某传媒公司索要材料款未果，遂诉至法院，要求某传媒公司支付货款2万元。
庭审中，某传媒公司辩称，王某在某五金建材经营部的送货单上签名并不代表本公司。本公司与王某的水电安装承包工程款已全部结清，无须支付某五金建材经营部所谓的配件、工具款，故请求驳回原告的诉讼请求。另查明，某传媒公司系有限责任公司，其股东为刘某、张某。第一次开庭后，某传媒公司未经清算便将公司注销，原告申请追加刘某、张某为本案被告。
法院审理
法院审理认为，《民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，原告某五金建材经营部向被告某传媒公司供应装修材料，而被告某传媒公司未足额支付货款，应当承担继续履行的义务。然而，在案件审理过程中，某传媒公司现已注销，其已不属于民事诉讼法上的适格主体。
本案争议焦点是：某传媒公司在诉讼中被注销后，原告能否追加某传媒公司的股东刘某、张某为被告。
法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”就本案而言，在案件审理过程中，某传媒公司于今年3月进行了简易注销，且注销前公司并未进行清算。因此，原告申请追加某传媒公司股东为本案被告，符合法律规定。
另外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第一款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”依据上述法律规定，法院最终判决被告刘某、张某支付原告某五金建材经营部货款2万元。
法官说法
在民商事审判领域，公司作为核心商事主体，其存续与终止直接关系市场交易秩序稳定及债权人利益保护。诉讼中公司未经清算即注销的问题，既关系到公司独立人格与股东有限责任的基本考量，也涉及债权人利益保护与市场秩序维护的价值平衡。
首先，从法人理论角度看，公司具有独立的法人人格，依法独立享有民事权利、承担民事义务。《民法典》第五十九条明确规定：“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”法人终止的标志是依法完成注销登记。而清算程序是法人终止前的法定必经阶段，其目的在于厘清公司财产、清理债权债务，保障各方利益依法得到妥善处理。如果公司未经清算即注销，则其法人人格虽在形式上消灭，但在实质上却因未依法完成债务清理，导致其民事责任未能真正终结。
其次，从诉讼程序角度看，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条明确规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”这不仅是对诉讼主体资格的确认，更是对实体责任承担的指引。本案中，某传媒公司在诉讼过程中擅自注销，拒不履行清算义务，已构成对诉讼程序的漠视和对债权人利益的侵害，股东刘某、张某作为清算义务人，其行为明显违背诚实信用原则，应当依法承担法律责任。
最后，从实体处理角度看，《公司法》第一百八十三条及《民法典》第七十条均明确规定，公司除因合并或分立外解散的，应当及时成立清算组进行清算。清算期间，法人主体资格仍然存续，只是不得开展与清算无关的经营活动。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条也明确规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述规定体现了对公司独立人格制度的必要补充，即在股东滥用公司独立地位、损害债权人利益时，可适用“法人人格否认”法理，刺破公司面纱，由股东承担相应责任。
综上所述，公司股东在公司存续期间享有有限责任的保护，但同时负有依法清算的义务。若股东为逃避债务擅自注销公司，则构成权利滥用，不仅损害特定债权人的利益，更扰乱市场退出秩序，人民法院在审理此类案件时，应坚持实体与程序并重、理论与实践结合的原则，依法确认股东承担责任，通过裁判引导企业规范退出市场，增强经营主体的法律意识和责任意识，维护市场交易安全，促进经济健康有序发展。
来源：沂水法院
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