未届期股权转让后，原股东是否承担出资责任？

沂法案例【2025】035

01基本案情

沂南某培训公司成立于2016年3月，注册资本100万元，发起人股东牛某认缴出资90万元（占股90%）、王某认缴出资10万元(占股10%)，出资期限为2035年7月31日。2023年5月31日，股东牛某、王某将各自名下的全部股权转让给陈某，出资期限延长至2060年12月31日。

2023年2月5日，朱某向沂南某培训公司提供了课程培训服务，后双方约定于2023年6月15日前支付朱某课程费用37500元。债务到期后，沂南某培训公司拒不支付课程费，遂朱某将沂南某培训公司、牛某、王某、陈某一并诉至法院，要求牛某、王某在陈某未能实际缴纳的出资范围内对案涉债务承担补充责任。

02法院审理

本案的争议焦点为牛某、王某是否在陈某未能实际缴纳出资范围内对案涉债务承担补充责任。根据2024年12月24日公布实施的最高院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复，本案牛某、王某转让未届出资期限股权的行为发生2024年7月1日之前，在牛某、王某是否对本案债务承担补充责任的认定上，不再适用《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款，应根据原《公司法》等有关法律规定精神处理，虽然股权转让发生在案涉债务形成后，但现有证据不足以证明牛某、王某在转让股权时具有逃避债务的恶意，故对朱某主张牛某、王某分别在陈某未能实际缴纳出资范围内对案涉债务承担补充责任的诉讼请求，本院不予支持。

03法官说法

对于2024年7月1日前原股东转让未届期股权的，原股东是否承担出资责任，应综合判断原股东转让股权时是否存在逃避债务的恶意，原股东只有存在恶意时才承担出资责任。对于2024年7月1日后原股东转让未届期股权的，直接适用2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款，在受让人未按期足额缴纳出资的情况下，原股东对受让人未按期缴纳的出资承担补充赔偿责任。

因此，股东在转让未届期股权时，应注意公司的债务状况及转让行为的合理性，防止未来可能承担的出资责任。

04法条链接

最高院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复：  2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。

《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款  股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

来源：沂南法院