负债50亿民企如何走向“绿色新生”

黄海之滨，连云港徐圩新区，正成为江苏沿海新的工业增长极。

新区毗连港口，占地近3000亩的“黄金地段”上，一片现代物流基地正在抓紧建设。“这个基地就是‘新宝通’，将利用发达的陆运交通，便捷的出海通道，发展仓储运输、加工物流、供应链物流……”在港口，连云港市连云区人民法院党组成员、副院长徐继华向记者介绍着。

忙碌的工地，整齐的厂房，崛起的员工宿舍楼，眼前是勃勃的发展生机。负债曾达到50多亿，一度进入破产清算的江苏宝通镍业有限公司经历了什么，能够获得如今的“涅槃重生”？


走绿色发展新路

选择重整就是要将企业彻底救活


成立于2011年3月，宝通公司是较早进驻徐圩新区的临港企业。2014年开始，受国际镍铁市场行情下滑严重、替大股东担保、内部管理不善等影响，公司资金链断裂，资不抵债，2015年底处于关闭停产状态。2020年3月，经债权人申请，连云区法院裁定受理宝通公司破产清算案。

“进入破产清算程序后，我们调研发现，公司债权总额巨大，公司的债权人已有170多家，还不包括几百家职工债权，根据评估机构出具的报告，清偿比例极低，极易引发社会不稳定因素。此外，公司因入驻早，区位优势明显，名下尚有2650亩的土地使用权以及车间厂房、机器设备”，连云区法院民事审判庭负责人刘红娟谈到，“综合考虑，我们认为破产重整是挽救破产企业，实现资产盘活的最佳方案。”

2022年9月，根据宝通公司股东申请，法院裁定公司由清算程序转入重整。其后，连云区法院组织召开重整投资人招募公告发布会，很快有多家企业提交了报名意向书。然而，在这些企业中，刘红娟和她的办案团队并没有找到认为合适的入选者。

“这些企业拟投资的项目均属于高耗能和高排放项目，看中宝通公司重整项目也是希望徐圩新区给他们解决能耗指标问题。宝通公司主营镍铁加工，投产之初年营收高达17亿，到2015年底因产业政策转变关闭停产，后政府出资挽救再度停产，至今负债50亿，其根本原因在于高能耗、高污染产业相悖于国家能耗双控的产业政策。选择重整就是要彻底救活，如果再走发展老路，重整出的将来还会是一个僵尸企业。”刘红娟谈到当初的“不选择”。

在确定“绿色发展”这一重整方向后，法院与徐圩新区管委会多次协商，逐步商定通过破产重整实现公司业态由第二产业向第三产业转变，将高污染、高能耗、高排放的传统镍铁加工业务转变为低污染、低能耗的临港化工配套的主营业务，同时改造升级宝通公司厂区，打造优质物流港联运中心，为石化产业中下游产品提供配套服务，从而贴近徐圩新区建设国家万亿级石化产业基地的发展方向。


重整方式开拓创新

盘活资产推动债权人利益最大化

 刘红娟告诉记者，宝通公司重整方案整整修改了27版。
“宝通公司已经严重资不抵债，普通债权清偿率约为2.77%。且宝通公司的主要资产为房屋、建筑物、机器设备等以镍合金生产为核心的专用设备，资产变现耗时冗长，债权人获得清偿的时间无法预计，这让重整计划拟定起来很困难。”

“而重整计划如果不能表决通过，公司将依法进入破产清算程序，那时全体债权人的债权受偿率将极低，甚至接近于零。”刘红娟说，这些考虑推动团队在重整方案的制定上反复斟酌考量。

“在法院指导下，重整方案一共修改了27遍，”全程驻场宝通案的该案破产管理人石旺洋律师同样对“27”这个数字记忆深刻。自从担纲起这个民企破产大案，撰写重整方案时，他把全国几乎所有的大型企业重整方案一个个拿来借鉴，“每一次修改，法院都会和我逐字逐句分析，对债权人数额、资产评估值等提出很多问题，确保重整计划经得起所有人的推敲。”

“经过一轮轮计算和周密考虑，重整计划确定职工等普通债权金额50万元以下全额清偿，1亿元以下的按7%的清偿率获得清偿，债权金额在1亿元以上的按照4%的清偿率获得清偿，这样的比例让担保债权人、职工债权人、税收债权人、普通债权人的权益均得到最大限度保护，推动了此后的重整计划顺利表决通过。”石旺洋谈到。

他特别谈到重整方案中两个“亮眼”的创新点。

“我们接管后调查发现，宝通公司资产情况较为复杂，历史遗留问题较多，在现状基础上直接引入投资人实施重整，投资人顾虑较多，不利于企业未来持久稳定经营和发展。法院指导我们采用出售式重整模式，即将宝通公司核心资产装入一家新设立的子公司，向投资人出售子公司的股权。通过剥离优质资产，提升资产处置的回收率，解决宝通公司历史遗留问题，实现新老划断。意向投资人将继续经营优质资产，实现投资人轻装上阵。”

此外，连云区法院还广泛分析了国际、国内市场上的不同案例，在重整方案中制定了“假马竞标”的投资人遴选流程。

徐继华介绍，在破产法语境下，“假马竞标”就是用潜在投资人（即假马竞价人）引出出价更高的竞标人，为债权人带来更大的回报，实现债权人利益最大化。宝通公司破产重整案，就是计划以谈好的意向投资人作为一个“假马”来引出实际的投资人，出价更高的投资人，如果没有人出价，意向投资人就以谈好的价格底价拍得重整投资人。

由于意向投资人已出资金额比较高的7.32亿，在京东拍卖平台挂拍两次后均没有其他人参加，最终意向投资人和管理人签订了重整投资的协议。

“假马是为了引出真马。意向投资人托底可以确保重整方案落地、重整成功，在确保重整成功的前提下，还能看看会不会引来更高的投资人来确保债权人利益最大化。”徐继华说，“而对于投资人，假马竞标实际上就是一种公开透明的市场实力检验，展示了整个投资人选定程序是公平、公正、公开的。”


府院联动共解难题

实现排污指标绿色循环运用

“研究生一毕业就跟进这个案子，整整3年了。”石律师笑着说起刚来时住在还有大片盐碱地的徐圩新区，“晚上海风怒号，又是这么复杂的案子，每天问自己为什么会选择破产法。”

他说支撑完成项目的是上海事务所同事们的支持、法院的支持，“法院案件团队的指导都很及时，都在点子上。当地政府对宝通的案子也非常重视，基本上我们会每半个月开次例会，和徐圩新区管委会、法院沟通案件处理情况。说实话，没有当地政府、法院重视的话，这个案子很难推进。”说到这里，这个年轻的律师眼里是满满的感动。

2022年10月29日，重整计划表决通过后，若干涉税事项在破产重整程序中如何处理市场上鲜有实操案例可供借鉴。

石律师告诉记者，在增值税处理上，宝通公司重整案是江苏省第一例适用5%的征收率，用企业进项留抵税额抵缴增值税预缴形成的欠税。土地增值税的处理上，系连云港市第一例在企业破产重整程序中适用企业改制重组土地增值税免缴的优惠政策。

“法院的指导和大力协调，地方政府强有力的支持，有了这些，我们在确保重整计划执行环节依法合规的前提下，实现了最优的税务处理方案，保障了重整计划的顺利执行。”

府院联动的成效不仅在重整计划落地上，而是几乎贯穿了整个重整过程。回到重整执行伊始的2022年11月，破产资产价值评估分析的过程中，刘红娟法官收到了来自几位债权人的一份书面材料，材料中提醒法院，宝通有排污许可证，许可证有拍卖价值，但还有几个月就到期作废了。

“我们考虑到许可证作废，损失的不仅仅是债权人的利益，对于作为江苏沿海新型工业基地，快速发展中的徐圩新区企业来说，在排污指标很难再批的情况下，浪费了很可惜。”刘红娟谈到。

宝通案办理团队随后赴连云港市环保局、徐圩新区环保局调查，获悉2014年左右宝通公司排污许可证的取得系行政许可行为，是无偿取得的。“另据重整计划草案规定，若该证仍具交易价值，可以采用公开方式予以处置，处置所得在支付必要的破产费用和共益债务后可以向全体债权人予以分配。”刘红娟说。

2023年12月，在连云港地区环保部门、徐圩新区支持下，宝通公司相关排污权指标上线“江苏省排污权交易平台”进行交易，徐圩新区两家企业通过公开电子竞价的方式取得相应排污指标。“这样一方面增加了宝通公司可供分配的财产金额，另一方面，通过法定的交易程序，实现了排污指标在新区石化企业中的优化配置和可持续利用。”说到这件事，刘红娟面带欣慰。

她更为欣慰的是，目前宝通公司已完成厂区水、电、气工程的改造，宿舍楼已经全部装修改造完成，预计明年初将有几千产业工人入驻，“企业就要活过来了”。

“回顾宝通这个案件，可以说迈出的每一步都不顺利，每个环节都历经波折直到最后成功。宝通公司案件，是连云港市目前为止资产和负债金额最高的一例破产重整案件，能动司法办好这个案件，事不避难，义不避责，保障债权人的合法权益，实现社会经济的和谐稳定是法院和法官的责任与担当。”连云区人民法院党组书记、代院长李利说。


来源：人民法院报
作者：朱  旻   王馨颖