​国金证券卷入罗普特财务造假风波

原创 张婷 何梓嫣 中科财经

国金证券因“罗普特案”卷入高昂保荐费用与未尽职守的舆论旋涡

日前，罗普特（688619.SH）因提前确认项目收入、虚增相关营业收入、构成信息披露虚假记载被监管部门给予警告、罚款处分。然而，作为保荐机构的国金证券（600109.SH）却因暂未受到任何处罚引发争议。

随着全面注册制落地，信息披露成为核心，保荐机构作为“看门人”的责任和作用愈发被强调。近年来，资本市场低迷、IPO审核收紧、监管从严，使得投资者对财务造假、信息欺骗行为在容忍度上接近为零。

聚焦此次罗普特信息披露虚假记载事件，国金证券所陷入的争议点包括作为公司上市的第一位“把关人”，是否勤勉履职尽调？持续督导期间，乃至上市公司信息披露被立案调查事发，国金证券仍未察觉蛛丝马迹，是否因利益问题未尽督导之责？作为保荐商，未有一丝警告或惩罚，是否合理？

未发现信披问题

11月1日，证监会厦门监管局对罗普特下发三份行政处罚决定书，就其对项目进行提前收入确认以及虚增2020年、2021年营业收入，给予公司及九名高管警告并合计罚款1600万元。

2020年，罗普特通过提前收入确认虚增营业收入2.14亿元，占当期披露金额的34.65%；虚增2020年利润总额1.46亿元，占当期披露金额的81.21%，此外，罗普特虚增2021年营业收入1.12亿元，占当期披露金额的15.42%；虚增2021年利润总额2074.74万元，占当期披露金额的20.41%；虚减2022年利润总额7310.09万元，占当期披露金额绝对值的30.84%。

2020-2022年，罗普特累计虚增收入3.26亿元，虚增虚减利润2.4亿元。罗普特于2021年2月23日登陆上交所科创板，这意味着其财务信息造假行为贯穿整个IPO前后，然而作为保荐机构的国金证券似乎未察觉。

通过罗普特披露的业绩，或能寻得蛛丝马迹。2018-2020年，罗普特分别实现营业收入3.64亿元、5.07亿元、6.17亿元，分别同比增长86.26%、39.21%、21.69%；净利润分别为0.55亿元、1.02亿元、1.58亿元，分别同比增长55.59%、86.04%、55.77%，业绩呈快速增长趋势。

但上市首年，罗普特的业绩急转直下，且在2022年出现严重亏损。2021-2022年，罗普特分别实现营业收入7.24亿元、1.69亿元，同比变动17.33%、-76.64%；分别实现净利润0.88亿元、-2.02亿元，同比减少44.4%、329.17%。2020-2022年，罗普特业绩增幅波动、利润亏损如此之大，值得引起警觉。

另外，根据罗普特招股书及业绩报告显示，其产品营收比重前三大业务分别为社会安全系统解决方案、安防视频监控产品、维保及安防教育服务。2017-2022年，社会安全系统解决方案占总营业收入分别为78.28%、54.23%、75.92%、39.54%、72.93%、79.29%；安防视频监控产品占总营业收入分别为18.7%、43.87%、22.65%、59.48%、26.38%、14.79%。

而2020年，罗普特社会安全系统解决方案收入占总营业收入39.54%，安防视频监控产品收入占总营业收入59.48%。2021年，社会安全系统解决方案同比增长116.48%，安防视频监控产品销售收入同比下滑47.8%。2020年，罗普特前两大业务营收比重位置置换；2021年，前两大业务营收增幅分别大增大减，业务变动较为异常。

作为专业的券商机构，理应对数据敏感，然而国金证券似乎却丝毫未察觉。

值得注意的是，2021年业绩报告显示，罗普特审计机构由容诚会计师事务所变更为上会会计师事务所。对此，罗普特解释称，因公司发展战略、业务布局、审计需求等原因，综合考虑原审计机构人员及时间安排问题。罗普特在变换审计机构的同时，财务总监也出现了变动。原财务总监崔利因个人原因离职，接由董事会秘书余丽梅兼任。

对上市公司来说，更换审计机构是较为敏感的举动，亦容易引来监管的问询。如非特殊情况，上市公司在更换审计机构时都表现得极为审慎。对于上市公司轮换审计机构，原证监会曾就《财政部关于实行上市公司审计机构强制轮换制度的建议》的答复中认为，证券审计违法违规与审计服务年限关联性不强。近5年内审计违法违规案件中，案发时服务年限不足6年的为20件，占总比63%；服务时长7-9年违法违规占比20%，服务时长超9年以上占比为17%，审计服务年限不足6年的案件及项目占比较高。即较短时间内变更审计机构所发生的违法违规案件占比较大。

此前众多案例中，审计机构的变更或往往伴随着财务问题。在2021年被提出“其他风险警示”的森源电气（002358.SZ）就曾同时变更审计机构及财务总监。彼时其财务问题已初步显现，证券简称亦由“森源电气”变为“ST森源”，直至今年3月国资进驻，其业绩爆雷导致的流动性危机等财务问题才得以解决。

罗普特变更审计机构及财务总监时，作为保荐机构的国金证券或并未采取监督措施及尽职调查。国金证券在此后三年的督导跟踪报告中，均给出了“在本持续督导期间，保荐机构及保荐代表人未发现公司存在重大问题”的结论。

此外，在审期，监管机构亦曾对罗普特收入确认是否审慎提出质询，国金证券似乎也未有觉察和细究。

失职无惩惹争议

在资本市场持续低迷的背景下，投资者对财务造假、信息欺诈事件的负面情绪愈发高涨。不少投资者认为此次证监会厦门监管局及上交所所作出的处罚较轻，且作为负有连带责任的中介机构国金证券及审计机构并未受到任何处罚是否合理。



《证券发行上市保荐业务管理办法》中提到，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

因此，作为券商机构理应尽职履责，对上市公司及审计机构进行有效监督和尽职调查，确保重要资料在招股文件中全面及准确地披露，在公司上市后持续督导挂牌企业按照法律、法规履行信息披露义务，及时审阅、核对挂牌企业拟公告的信息披露文件并书面确认。显而易见，国金证券并未做到尽职履责。

保荐商中信建投（601066.SH）、东兴证券（601198.SH）因紫晶存储、泽达易盛财务欺诈案，受到了巨额处罚或承担巨额赔偿。去年4月，上交所对紫晶存储持续督导保荐代表人中信建投的刘能清、邱荣辉予以通报批评决定。同年12月，上交所再度对两名保荐代表予以监管警示。今年4月，东兴证券因涉嫌在相关执业过程中未勤勉尽责，被证监会立案。

在后续的赔付当中，今年5月，中信建投与相关中介机构共同出资10亿元，用于赔付因紫晶存储欺诈发行、信息披露违法违规遭受投资损失的投资者。今年9月，东兴证券与相关中介机构、当事方拟共同出资3.4亿元设立泽达易盛事件赔付专项资金账户用于投资者损失赔偿。

尽管罗普特并未在IPO报告期内财务欺诈，但其在IPO期间存在信息披露违法违规，相关预估数据与实际情况严重不符等情形，与紫晶存储及泽达易盛具有相似之处。

11月8日，证监会主席易会满在2023金融街论坛年会上表示，重典治本下要加强与公安司法机关的协作，持续健全资本市场防假打假制度机制，加大对财务造假、欺诈发行、操纵市场等违法行为的重拳打击，对履职尽责不到位的中介机构严厉惩戒，绝不姑息。

然而国金证券在其中并未尽勤勉调查和督促之责，却未受任何处罚及警告，此为一个争议点。

经调整后，罗普特2020年实际的营业收入为4.03亿元，同比下降20.48%；归母净利润为3485.85万元，同比下降65.74%。2021年实际的营业收入为6.13亿元，同比增长51.86%；归母净利润为6991万元，同比增长100.56%。2022年、2023年三季度，罗普特归母净利润分别为-1.4亿元、-469.88万元。2018-2022年，罗普特经营活动产生的现金流净额分别为-1.66亿元、-1.04亿元、6988.85万元、-1.02亿元、-3.14亿元。罗普特的业绩及现金流情况并不理想，在虚假的数据之下，或影响着对上市公司真实情况的评估。该情况下，此前国金证券对罗普特的估值会否有失偏颇，是否间接导致投资者作出了错误的投资决策。

值得注意的是，保荐及承销费与上市公司融资额相挂钩，即融资额越高，其保荐及承销费用就随之增长。注册制下，不乏有券商为高额承销费，懈怠其职责。

据罗普特关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告显示，2021年，罗普特原拟募资6.74亿元，实际罗普特募集资金总额9.04亿元，募集资金净额为8.19亿元，募资净额比原拟募资多1.45亿元。罗普特发行超募，国金证券收取承销费也相应增加，亦代表不少投资者受到影响。

而罗普特首次公开发行新股的发行费用合计8550.03万元（不含增值税），其中国金证券获得承销及保荐费6824.81万元，占总费用的79.82%。据同花顺iFinD数据统计，2021年国金证券保荐企业数为18.5家（两家联合保荐认定0.5家），承销与保荐费用为11.03亿元。其中，罗普特所支付的承销及保荐费占国金证券承销与保荐费用比例为6.17%。

部分投资者认为，此次国金证券未尽职履责，除了饱受热议，仍能拿着丰厚的保荐、承销费用，不受一丝影响，这将让部分中介机构对勤勉监督调查心存侥幸，或将助长市场不良风气的生长。

业绩报告显示，2022年、2023年上半年，国金证券投资银行业务收入分别同比减少4.52%、15.9%。据GPLP统计，截至10月13日，国金证券在A股的保荐项目共54个，2个项目被否，主动撤回次数为6次。

记者就对罗普特的保荐、承销问题等致函国金证券，截至发稿，尚未收到回复。