冒名登记与借名登记应当如何区分？

1.对于冒名登记和借名登记的认定，人民法院应当结合双方当事人之间的身份关系、参与公司事务情况、公司文件签署情况、受让或者转让股权情况以及是否进行权利救济等综合认定——毛某雁与南通家纺城大酒店发展有限公司、毛某建等与公司有关的纠纷案

【案例要旨】冒用他人名义出资的，应当认定实际出资人或者股份认购人为股东；对于冒名登记和借名登记的认定，人民法院应当结合双方当事人之间的身份关系、参与公司事务情况、公司文件签署情况、受让或者转让股权情况以及是否进行权利救济等综合认定，对是否系借名登记股东的认定采用高度盖然性证明标准。

案号：（2019）苏06民终1493号

审理法院：江苏省南通市中级人民法院

案例来源：《公司纠纷裁判精要与裁判规则》，张嘉军等著，人民法院出版社2020年版


2.登记股东对他人使用其身份证办理公司注册登记事实知情的，应认定为借名登记——刘某玉与朱某军、刘某、望某蓉、宜昌大运建筑实业有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【案例要旨】登记股东对他人使用其身份证办理公司注册登记事实知情的，人民法院应认定为借名登记，而非冒名登记，对登记股东的身份应当认定为名义股东。登记股东仅以其不具有成为公司股东的真实意思否认股东身份的，人民法院不予支持。

案号：（2016）鄂05民终1525号

审理法院：湖北省宜昌市中级人民法院

案例来源：《公司纠纷裁判精要与裁判规则》，张嘉军等著，人民法院出版社2020年版


3.判断冒名还是借名，最主要的法律特征是被冒名者对其名称被冒用是否知情——钱某某与江阴市华源科技有限公司股东资格确认纠纷案

【案例要旨】冒名登记是指实际出资人自己行使股权，但虚构法律主体或者盗用他人名义并将该主体或他人作为股东在公司登记机关登记的行为。被冒名者因不知情，且从未作出过持有股权的意思表示、实际不出资、不参与公司管理，而不应被视为法律上的股东。判断冒名还是借名，最主要的法律特征是被冒名者对其名称被冒用是否知情。没有证据证明案涉被冒名者有出资、分红、管理公司的事实，且认定该被冒名者借名出资也缺乏客观性、合理性基础，故认定其系被冒名登记为公司股东。

案号：（2016）苏民终837号

审理法院：江苏省高级人民法院

案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2016-09-22


4.借名登记与冒名登记的根本区别在于对方是否知情并同意，如果对方不知情则为冒名登记行为，如果对方知情并同意则为借名登记行为——叶某、江苏星世纪建筑装潢工程有限公司股东资格确认纠纷案

【案例要旨】冒名登记不同于借名登记，借名登记表现为借用他人名义登记成为公司股东，并由借名人实际行使股东权利，被借名人并不行使股东权利。借名登记与冒名登记的根本区别在于对方是否知情并同意，如果对方不知情则为冒名登记行为，如果对方知情并同意则为借名登记行为。在对外法律关系中，由于被借名人登记为公司股东，依据公司法外观主义原则与公示原则，为保护无过错的公司债权人及公司其他股东，被借名人仍应承担相应的股东责任。

案号：（2020）苏02民终4197号

审理法院：江苏省无锡市中级人民法院

案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-12-07


5.冒名股东与借名股东之间的区别应当从是否知道或应当知道其名义被借用或冒用以及是否须对外承担股东责任方面综合分析——陈某与深圳文华泰富基金管理有限公司股东资格确认纠纷案

【案例要旨】冒名登记和借名登记两者都存在工商登记资料上的股东签名并非其本人所签的事实，但两者的重要区别是后者中的被借名股东对其名义被借用（冒用）是知道或应当知道的，这需要从实际股东和被借名股东之间的关系、被借名股东是否实际出资、是否参与公司管理、是否参与分配公司利润等方面加以考量。在对外法律关系中，两者的法律后果也截然不同。根据商事法律所遵循的外观主义原则和公示公信原则，被借名股东须对外承担股东责任，而对于被冒名股东，由于在其不知晓的情况下形成了所谓的须承担股东责任的外观，该外观系因侵权行为而形成，应适用民法意思表示的原则而不应适用商事外观主义原则和公示公信原则。

案号：（2019）粤03民终34803号

审理法院：广东省深圳市中级人民法院

案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-09-24


6.借名与冒名的重要区别在于实际出资人与名义出资人之间有无关于借名出资之合意，名义出资人对借名登记之情形是否知情并认同——四川蓝天柱建筑工程有限公司、杨某等清算责任纠纷案

【案例要旨】借名与冒名的重要区别在于实际出资人与名义出资人之间有无关于借名出资之合意，名义出资人对借名登记之情形是否知情并认同，当名义人不知情或不同意时，实际出资人的行为为冒名，当名义人知情且同意时，实际出资人的行为为借名。

案号：（2021）川1421民初7652号

审理法院：四川省仁寿县人民法院

案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2022-05-10


（法信出品。摘自杨心忠：《最高人民法院商事裁判规则详解》，人民法院出版社2015年版，第63~64页。）

注：1.最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用（注释版）》，人民法院出版社2016年版，第440~442页。