张玫 陈锋：年内48家上市公司股东违规减持，原因竟是误操作或理解错了？

合规要求一直是上市公司必须遵守的重要原则，对于其股东来说，同样如此。作为资本市场违法违规的高发区之一，股东违规减持问题一直备受关注。

同花顺数据显示，截至8月14日，年内有48家上市公司发布了关于“股东违规减持”的公告。8月12日，第十六届中国上市公司法律风险与合规管理高峰论坛暨中国上市公司法律合规风险指数发布会在京举办，行业内人士热议了上市公司合规问题。

8月10日，因股东违规减持公司股票，上市公司江西悦安新材料股份有限公司（下称“悦安新材”，688786.SH）发布致歉公告。公告称，江西悦安新材料股份有限公司于2023年8月9日收到公司股东赣州瑞和股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“瑞和投资”）发来的《关于未在减持公告期内减持的情况说明与致歉声明》。因瑞和投资工作人员对“披露之日起15个交易日”的理解和计算存在错误，于8月8日通过集中竞价方式误减持公司股份共计1.52万股，减持平均价格约为44.34元/股，减持总金额为税前人民币67.25万元。

8月8日，河南太龙药业股份有限公司（下称“太龙药业”，600222.SH）发布《关于股东违规减持公司股票及致歉的公告》称，太龙药业于8月7日收到股东吴澜女士发来的《关于违规减持公司股票的情况说明及致歉函》，因未充分理解《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》之第5项的相关规定，在其持股比例减持至低于5%之日起的90日内，且最近一次减持计划已实施完毕后未按规定披露新的减持计划而通过集中竞价方式减持了公司股票。

《华夏时报》记者梳理发现，截至8月14日，年内有48家上市公司发布了关于“股东违规减持”的公告。从违规原因看，大多公司称，股东是“因误操作违规减持公司的股份”或因“工作人员对‘披露之日起15个交易日’的理解存在错误”或因“计算失误”等所致；违规减持发生次数略高于往年同期。

对于上市公司股东来说，如何减持才是合法合规的？北京市京开律师事务所刘立文律师对《华夏时报》记者表示，首先，股东应遵循其在公告书或招股说明书中对于股份减持做出的承诺。其次，股东应根据自身持股的数量，按照承诺的时间节点，以及法律法规等所规定的时间节点进行“适量”减持；最后，根据法律法规，对规定该披露的，进行披露。

去年法律风险水平有所下降

8月12日，由中国政法大学企业法务研究中心主办，赛尼尔法务智库、律新社承办的第十六届中国上市公司法律风险与合规管理高峰论坛暨中国上市公司法律合规风险指数发布会在京举办。会上进行了《2022中国上市公司法律风险与合规指数》报告的发布及专家解读。来自国务院发展研究中心、最高人民检察院、中华全国律师协会、北京仲裁委员会等部门和机构的专家进行了主旨演讲。

报告指出，在宏观经济、资本市场、市场监管等重大内外因素的作用和影响下，2022年中国上市公司整体法律风险水平有所下降。总体法律风险指数为25.31，比上一年度下降2.2%；2022年国有控股上市公司法律风险指数为24.1，比上一年下降2.9%。

中国政法大学副校长常保国在会上提出，“合规已成为监管部门、企业、司法部门和学界共同关注的一个主题，一个企业要想稳健可持续发展，必须有一套非常完善的合规管理体系”。

报告显示，在复杂严峻的外部环境下，开展国际化业务上市公司的占比6年来首次下降。2022年，开展国际业务上市公司数量占比达67.3%，较上年度有所下降，但仍处于10年高位，上市公司国际化水平仍然较高。

中国国资国企研究院院长彭建国在会上表示，“上市公司防风险的源头首先要合规管理，在经济转轨的新形势下，合规应具体怎么适应新形势，这一点主要靠改革”。

机构合规压力大

会上，中航证券有限公司副总经理、合规总监李从军提到了多个合规管理的例子，直指券商合规。

李从军表示，全面注册制背景下，包括《刑法》、《证券法》等很多法律法规对投资者保护的力度明显加大。例如，取消民事赔偿诉讼前置程序。这样一来，监管部门立案数量陡增，工作经常加班加点。在监管的重视下，市场机构的合规压力相应地也是巨大的。

李从军还在会上提到了券商员工“代客理财”的情况，他表示，“以证券公司为例，头部券商员工数量上万人，员工用自己的电脑在客户账户上下单，代别人理财，对公司来说，这很难防范。我们会在审计的时候和员工离岗、离任的时候，给亏损的客户和执行频繁的客户打电话，问他们有没有签订投资协议，有没有把密码告诉员工，员工有没有代客理财的情况。如果客户说有这样的情况，公司就可以立马整改”。

李从军还提到了印章管理问题，他表示，“公司盖了印章，遭到别人起诉，就特别被动。在员工离任时，我们会把财务人员叫过来询问‘这个章有没有脱离你的视线，有没有渎职’等问题，如果有的话，相关人员肯定要承担责任，这一方案对印章管理来说，我认为是有效的”。

华夏时报