最高检第四厅负责人解读合规治理典型案例

以典型案例推动试点工作深入开展

 

问：涉案企业合规改革取得了哪些新的成效？最高检已连续发布了两批企业合规典型案例，此次又推出第三批典型案例有什么特别的考虑？

 

答：开展涉案企业合规改革试点，集对涉案企业的末端处理与前端治理于一体，有利于推动企业刑事犯罪诉源治理，有利于做实对各类企业平等保护，是一项深入贯彻习近平法治思想、助力营造安商惠企法治化营商环境的履职创新。2020年3月，最高检部署在4个省份的6个基层检察院开展初步试点。2021年3月，又部署在北京、上海等10个省市开展第二期改革试点。2022年4月，最高检适时深入总结前期试点经验，部署在全国范围全面推开涉案企业合规改革试点工作，改革试点自此进入了新阶段。

 

改革试点全面推开以来，全国检察机关努力克服疫情带来的不利影响，坚持能适用尽适用，合规办案规模不断扩大，质效不断提升，呈现出良好的发展态势，充分体现了全体检察干警高度的政治自觉、法治自觉、检察自觉。2021年3月至2022年6月底，全国各地检察机关累计办理涉企业合规案件2382件，其中适用第三方监督评估机制案件1584件，对整改合规的606家企业、1159人依法作出不起诉决定，较改革试点全面推开前增长明显。同时，各地因地制宜，积极培育了一批有代表性的典型案例，涉案企业合规改革的影响力明显增强。根据最高检党组常态化发布涉案企业合规典型案例的要求，我们结合改革试点全面推开后工作形势发展需要，在去年连续发布两批涉案企业合规典型案例的基础上，针对大中小微各类企业，在近期办理完结的合规案件中选出5件不同类型的案例，作为第三批涉案企业合规典型案例对外发布。

 

企业合规正处于改革试点阶段，这是一项具有创新性的工作，无先例可循，通过各地检察机关积极探索，进而总结出来的典型案例，对于推动改革试点深入开展，与其他类型的典型案例相比更具有指导意义。

 

充分考虑多种因素，典型案例更具代表性

 

问：这批典型案例有哪些特点，请介绍下简要情况？

 

答：这批案例充分考虑大中小微不同企业类型合规特点，尽量选择近期办理完结的有代表性的案例。案例分别涉及互联网企业数据合规、证券犯罪内幕信息保密合规、中介机构简式合规、矿区非法采矿行业治理、高科技民营企业合规等方面。地域涉及上海、北京、江苏、广西、福建五省市，其中北京、广西、福建属于首次入选典型案例，广西为前期非试点省份。罪名涉及非法获取计算机信息系统数据、泄露内幕信息、内幕交易、提供虚假证明文件、非法采矿、串通投标等。

 

具体而言，案例一上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案，针对互联网科创企业开展数据合规，多措并举推动行业治理，在疫情期间灵活运用智慧检务开展“云听证”，助力复工复产。该案例系最高检第四检察厅直接指导上海培育的首例数据合规典型案例，相关做法和成效得到关注该领域的多名全国人大代表的高度肯定。案例二王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案，针对资本市场非上市公司开展内幕信息保密合规，第三方监督评估组织以量化式评估验收标准助推企业合规工作取得实效。该案系全国首例开展涉案企业合规工作的证券犯罪案件，积极稳妥探索可能判处较重刑罚案件适用合规改革的全流程办案机制值得肯定，人民日报近期已作深度报道。案例三江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案，针对小微中介机构开展简式合规，并根据实际情况区别对待，对涉案企业不起诉，对直接责任人提起公诉。该案中检察机关对小微企业直接开展合规考察的模式有别于普通的第三方机制模式，有一定的指导示范意义。案例四广西陆川县23家矿山企业非法采矿案，推动矿山行业合规建设，创新利用检察大数据赋能一类案件的企业合规，同时依法开展公益诉讼检察工作。该案推动行业合规工作扎实开展，创新机制提升效果应予肯定并宣传，同时广西作为前期非试点省份案例培育工作成效显著，也值得鼓励。案例五福建省三明市X公司、杨某某、王某某串通投标案，针对高新技术型民营企业开展合规整改，多措并举确保合规整改实质化。特别是该案持续做好不起诉后跟踪回访，对于巩固合规整改效果有借鉴意义。

 

问：这批典型案例体现了涉案企业合规改革试点哪些经验做法？

 

答：结合涉案企业合规改革试点工作情况，这批案例主要体现了以下几方面的经验做法。一是探索适用合规改革的全流程办案机制。检察机关在侦查、起诉与审判三个主要程序环节上均需要充分利用合规工作的有效措施，目前，各地检察机关主要在审查起诉阶段开展企业合规，需要进一步探索合规改革刑事诉讼全流程适用，推动形成工作合力。一方面，推动合规准备工作前移至侦查环节，为审查起诉阶段的合规监督考察奠定基础。上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案中，检察机关积极利用提前介入侦查，引导公安机关收集合规信息与材料，为后续合规工作的高效开展奠定坚实基础。另一方面，在起诉后基于合规整改情况提出宽缓量刑建议，为企业合规全流程适用作出有益探索。王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案中，检察机关综合考虑二被告人自首、认罪认罚、未获利、未造成其他投资人损失、已接受证监会行政处罚并缴纳罚款、合规整改情况等，在提起公诉时对二被告人提出宽缓量刑建议并获法院采纳。二是准确区分单位与责任人责任，贯彻宽严相济刑事政策。一方面，对于构成犯罪的涉案企业责任人依法予以惩处；另一方面，对于积极适用企业合规、合规考察合格的涉案企业依法作出不起诉决定，积极落实“六稳”“六保”政策精神。如江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案，检察机关鉴于两名责任人严重违反职业道德、违法出具证明文件，造成国家经济损失巨大，对两名责任人依法提起公诉。同时，在F公司通过评估验收后，对其依法作出不起诉决定。三是同步开展公益诉讼检察、行政检察，推动刑事检察与公益诉讼检察业务实质性融合，提升检察工作质效。在广西陆川县23家矿山企业非法采矿案中，一方面，检察机关牢牢把握职责定位，推动“四大检察”协同发力，建立健全各内设机构办案协作工作机制，同时以公益诉讼检察监督企业合规整改落实情况；另一方面，在提前介入阶段即开展公益诉讼诉前磋商，督促林业部门对7家非法占用林地的矿山企业进行查处，针对案件反映的突出问题制发行政检察建议，加大公共利益司法保护力度。四是能动履职制发检察建议。“法治建设既要抓末端、治已病，更要抓前端、治未病。”这批典型案例检察机关均制发了检察建议，在促进企业合规整改、推动行业合规建设方面起到了积极促进作用，努力实现“办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业”的良好效果，实现治罪与治理并重。如福建省三明市X公司、杨某某、王某某串通投标案，检察机关通过调查走访研判发案原因，查找经营风险和管理漏洞，以“合规告知书+检察建议书”形式提出整改建议，X公司积极开展招投标领域合规整改，整改后，公司对参与投标的13个项目均进行合规审核，最终中标2个项目，金额100多万元，确保合规整改成效。

 

以专项合规为重点，合规计划要有针对性操作性

 

问：据了解，这批典型案例涉及专项合规，请介绍一下具体情况？

 

答：最高检强调，合规计划首先要“量身定制”“有的放矢”，找准涉案问题，立足标本兼治，“因罪施救”“因案明规”，力求务实、精准、管用，做到有针对性、操作性。要针对不同类型企业、涉嫌不同犯罪，做到个别化、差异化。同时，合规整改既不能仅仅“头痛医头、脚痛医脚”，也不能盲目求大求全、繁冗复杂，背离企业经营和司法机关办案实际。对此，最高检会同全国工商联等8部门制定发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（以下简称《办法》）及其配套文件明确，涉案企业提交的合规计划，应当以专项合规为重点，全面合规为目标，主要针对与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的专项合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善相关业务管理流程，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，从源头防止再次发生相同或类似违法犯罪。

 

在本批案例中，如上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案，针对互联网科创企业特点开展数据合规。检察机关从数据合规管理、数据风险识别、评估与处理、数据合规运行与保障等方面向Z公司提出整改建议。同时，第三方组织吸纳网信办、知名互联网安全企业、产业促进社会组织等网络领域专家成员，全程监督Z公司数据合规整改工作。Z公司积极整改，并聘请法律顾问制定数据合规专项整改计划，主要包含：一是数据来源合规。Z公司与E公司达成合规数据交互约定，彻底销毁相关爬虫程序及源代码，对非法获取的涉案数据进行无害化处理，并与E平台API数据接口直连，实现数据来源合法化。二是数据安全合规。Z公司设立数据安全官，构建数据安全管理体系，制定、落实《数据分类分级管理制度》《员工安全管理等级》；加入区级态势感知平台。三是数据管理制度合规。Z公司建立数据合规委员会，制定常态化合规管理制度，开展合规年度报告。

 

再如，王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案，针对资本市场非上市公司开展内幕信息保密合规。检察机关从关联公司共同整改、同步建立资本运作信息保密专项制度、调整治理结构、配备责任主体、规范工作程序、加强员工培训等方面向K公司提出建议。K公司积极整改，制定了涵盖组织体系、保密对象、制度重建、运行保障、意识文化以及主体延伸等多个层面的信息保密专项合规计划，并聘请专业合规团队辅导公司逐项完成，实现合规管理流程全覆盖。随后，第三方组织量身定制了包括检察建议完成情况、合规方案、合规文化培育等12个模块65项评价要素的评价体系，将企业合规整改工作逐项拆解评分，再累加汇总，最终第三方组织认为K公司整改效果达到良好等级，并出具了合规考察报告。

 

问：您刚才提到这批典型案例中有对小微企业开展简式合规的情况，请简要介绍？

 

答：根据《指导意见》规定，涉案企业合规改革适用的企业范围，无论是民营企业还是国有企业，无论是中小微企业还是上市公司，只要涉案企业认罪认罚，能够正常生产经营、承诺建立或者完善企业合规制度、具备启动第三方机制的基本条件，自愿适用的，都可以适用第三方机制。同时，《办法》针对小微企业合规作出了具体规定。江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案，是对小微中介机构开展简式合规的有益探索。小微企业在治理模式、业务规模、员工数量、资金能力、风险防范等方面与大中型企业存在显著差异。检察机关应当结合小微企业的自身特点，积极探索适合小微企业的合规模式，在保证合规计划制定、实施、验收评估等基本环节的同时，可以根据《办法》简化合规审查、评估、监管等程序，由检察机关主导合规监管和验收评估，并直接对涉案企业提交的合规计划和整改报告进行审查。

 

问：请介绍一下案例中涉及的行业合规？

 

答：司法实践中，有的案件折射出深层次、普遍性问题，有的案件反映出苗头性、倾向性问题。最高检要求各地检察机关在日常办案中，要更加注重立足监督办案，依法能动履职，切实找准案件背后反映的行业监管漏洞和社会治理问题，加强与行政主管部门沟通，通过制发检察建议等方式，促进防范相关案件反复发生，促进从个案合规提升为行业合规，努力实现“办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业”，促进系统治理、诉源治理。如在广西陆川县23家矿山企业非法采矿案中，陆川县检察院结合当地矿山行业经济发展特点，会同主管部门研究针对行业顽瘴痼疾的整治措施，以系列类案推动行业治理，助力矿山行业领域形成合规建设的法治氛围。通过矿山“行业合规”建设，当地政府加快推进“半边山”矿山整治工作。企业合规在优化当地矿山企业布局、督促矿山转型升级、促进经济有序发展等方面起到积极促进作用，较好地实现了治罪与治理并重。

 

做实试点工作，助力营造安商惠企法治化营商环境

 

问：我们注意到，前不久召开的全国检察机关数字检察工作会议明确要求以“数字革命”驱动新时代检察工作高质量发展，请介绍一下这批典型案例中大数据赋能法律监督的情况？

 

答：信息化时代，数字检察、大数据法律监督是检察工作迈向现代化的“船”与“桥”，事关检察事业长远发展。在深入推进涉案企业合规改革试点工作中，检察机关充分运用大数据实现“智慧监督”，与行政机关建立数据对接共享机制，推进数据融合，切实提升监督效能。广西陆川县23家矿山企业非法采矿案，检察机关利用大数据强化对第三方组织的履职监督。通过县矿山企业合规工作领导小组协调，检察机关对接全县矿山视频监控系统以及部分行政机关行政执法数据库，实时掌握涉案矿山企业动态，积极应用大数据法律监督工具，强化对第三方组织履职监督，确保合规考察成效。

 

问：下一步，检察机关推动涉案企业合规改革还有哪些举措？

 

答：涉案企业合规改革方兴未艾，催人奋进。最高检要求各级检察机关要坚持以习近平法治思想为指引，以高度的政治自觉、法治自觉、检察自觉，进一步做实涉案企业合规改革试点各项工作，加强对各类企业平等保护，推动企业刑事犯罪诉源治理，助力营造安商惠企法治化营商环境。一是全面、稳实推开涉案企业合规改革试点，坚持问题导向，采取有力措施积极推动企业合规办案工作普遍开展、提质增效，以“钉钉子”精神抓好落实。二是切实加强业务指导。上级检察院特别是省级检察院要进一步加大业务指导力度，加强调查研究和督促检查，落实备案审查，跟踪指导企业合规案件办理工作。三是努力提升办案质效。坚持依法“能用尽用”，加大办案力度，逐步拓展案件范围，加强行政执法和刑事司法“双向衔接”，会同工商联等相关部门建好、用好第三方机制，提升合规整改质效，促推行业治理。四是积极培育典型案例。切实增强案例意识，敏于发现、精心培育一批有代表性、有影响力的企业合规典型案例，强化案例指导和以案释法。五是始终坚持依法规范。对涉案企业“真严管、真厚爱”，时刻警惕以合规为名办人情案、关系案、金钱案，切实防止虚假合规、合规腐败和问题案件。