红网发布基地课题研究成果：企业廉洁合规制度建设的三重逻辑

企业是中国特色社会主义市场经济巨轮的最基本单元之一，企业是否健康经营发展是判断经济是否健康发展的重要指标，而作为企业治理的关键要素，企业合规制度建设的科学性、系统性、有效性则直接关系到企业自身涉腐风险的防控和长久发展。党的二十大报告指出，构建高水平社会主义市场经济体制，完善产权保护、市场准入、公平竞争、社会信用等市场经济基础制度，优化营商环境。这为我们在今后一个时期提升企业竞争力，实现市场经济高质量发展擘画了蓝图、指明了方向。因此，在企业廉洁合规制度建设的实践中，必须以习近平新时代中国特色社会主义思想为根本遵循，以全周期理念赋予合规制度新内涵，以高质量发展锚定合规制度总要求，以系统性思维筑牢合规制度全链条。

 

一、理论逻辑：以全周期理念赋予合规制度新内涵

“全周期管理”是管理科学的术语，意指在企业管理产品的过程中，对设计、研发、生产、经营、回收等环节实现全过程闭环管理，是一种现代化管理理念和管理模式，在工商业领域得到广泛实践运用。面临新形势、新任务，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”，必须三者同时发力、同向发力、综合发力，“用‘全周期管理’方式，推动各项措施在政策取向上相互配合、在实施过程中相互促进、在工作成效上相得益彰。”将“全周期管理”引入腐败治理领域，不仅为进一步提高腐败治理能力和水平提供了重要的方法论指导，也为企业廉洁合规制度建设提供了科学理论武装。

 

一体推进“三不腐”不仅蕴含党和国家推进反腐败斗争的科学方法论，也是企业廉洁合规治理的重要遵循。企业腐败犯罪既包括在经营活动中使用不正当手段为本企业谋取利益的行贿行为，也包括企业内部人员利用职务便利谋取私利使企业利益受损的职务侵占行为。企业涉腐犯罪不仅直接关系到权力腐败，也会对破坏营商环境，进而影响经济秩序和社会稳定。从这个角度看，企业涉腐犯罪的危害较之自然人犯罪，其性质更加恶劣、其社会影响更为广泛。

 

正是看到企业涉腐犯罪的严重危害，党的十八大以来，中央坚持标本兼治、系统施治，以前所未有的决心和意志坚定不移推进反腐败斗争，坚持“受贿行贿一起查”，展开“反围猎”与“围猎”的较量，企业涉腐问题得到了有效查处和治理，营商环境得到深度好转，反腐败斗争取得了压倒性胜利并持续巩固。应当认识到，在中国特色社会主义市场经济语境中，企业廉洁合规建设绝不能片面从企业内部管理角度出发，局限于企业刑事追责的轻缓化，而应将其纳入一体推进“三不腐”的战略布局中进行考量，高度契合标本兼治、系统施治的反腐败方略。

 

党的二十大报告强调坚决治理政商勾连破坏政治生态和经济发展环境问题，深化整治权力集中、资金密集、资源富集领域的腐败。在新阶段如何进一步治理滋生腐败的温床、斩断腐败恶变链条成为腐败治理的重点内容。企业是市场经济中资金融通、资源流通、人才流动的重要纽带，也是实现党和国家各项重大经济决策落地生根、见效见能的关键一环。因此，相关职能部门在制定发布企业合规制度体系建设的指导性意见、规范性文件中，必须突出企业合规建设对优化营商环境、构建亲清新型政商关系的功能作用，结合企业生产经营的管理全周期、全流程，指导企业有针对性的管控涉腐风险较高的关键环节和点位，如项目审批、规划报建、资格准入、资金融贷、合同订立等具有权力集中、资金密集、资源富集特点的经济活动。

 

二、发展逻辑：以高质量发展锚定合规制度总要求

实现高质量发展既是新时代中国经济的鲜明特征，也为企业守法合规经营提出了总体要求。习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则,企业只有依法合规经营才能行稳致远。这一重要论述深刻揭示出，加强企业廉洁合规既是提高国家治理体系和治理能力现代化的必然要求，也是在伟大征程中实现经济社会高质量发展的时代命题。企业是现代市场经济的重要单元，在吸纳就业、技术创新、财富创造等方面都发挥着重要功能。可以说，企业要从根本上具备可持续竞争优势，在全球产业链分工调整中站得住脚，实现高质量发展，就必须在国内法治和国际法治的大框架中合法合规地从事经营活动。企业的竞争力是国家经济在全球竞争力的重要体现，企业的高质量发展是国家经济高质量发展的关键指标。

 

现代企业合规制度发端于美国，1991年美国《联邦组织体量刑指南》规定，如果企业能够实施有效的合规计划可以减轻处罚，企业其他条件相同时，已经实施合规的企业会比未合规的企业受到更加轻缓的刑事处罚。这是司法实践中首次提出合规计划的概念，是否制定并准确实施合规计划被视为对企业犯罪量刑时的重要考量因素。此后，在世界经济一体化的进程中，建立有效的合规计划逐渐成为西方企业治理的通行方式。随着我国参与世界经济分工的程度不断加深，我国企业在世界经济中的地位和作用不断提高，我国参与外贸和走出国门的企业在涉外业务往来和经营活动中面对企业合规制度的不适应性也逐渐显现。

 

尽管我国走出去企业在体量和实力上都有明显增加和提升，但由于我国企业廉洁合规的能力水平有待提高，对外国相关法律理解运用存在一定障碍，同时受到国际政治经济局势的叠加影响，我国企业在海外竞争中面临的合规压力也日益增大。企业合规也逐渐问题成为外部竞争对手限制打压我国企业公平竞争的借口和武器，如华为、中兴等具有技术优势和产品优势的企业。这既直接关系到我国企业的发展安全，也一定程度上影响到我国经济的平稳健康发展。特别是，在我国经济面临深度转型的新时期，我国企业面临着空前的外部竞争压力的形势下，建立中国式的合规计划，既是增强我国企业国际竞争力的必由之路，也是实现我国经济高质量发展的迫切需要。

 

三、制度逻辑：以系统性思维筑牢企业合规全链条

系统思维是唯物辩证法中不可或缺的重要元素，具有整体性、次序性的特点，是认识世界和改造世界的科学思维。作为法治中国建设在经济领域的生动实践，企业廉洁合规制度建设必须以习近平法治思想为指引，树立系统观念、坚持系统思维，建立起系统集成的合规链条。

 

其一，国内法治与涉外法治高度统筹。党的二十大报告首次单独把法治建设作为专章论述、专门部署，并明确强调统筹推进国内法治和涉外法治，这充分体现党中央对全面依法治国的高度重视。在企业廉洁合规制度建设的过程中，必须深入领会和把握习近平法治思想中坚持统筹国内法治和涉外法治的要义。当前，我国法治体系建设尚存一些短板和弱项，包括法律规范体系有待进一步健全完善，部分重点领域、新兴领域相关法律制度存在薄弱之处。

 

特别是，美国对中国发起贸易战，并在金融、科技等多个领域对中国施压，动辄以商业贿赂等合规问题为借口对中国企业进行制裁。因此，在“走出去”企业的廉洁合规制度建设中，必须以我国刑法、监察法、刑事诉讼法、反不正当竞争法等相关法律法规为基础，结合联合国反腐败公约、反海外腐败法等国际条约、外国法律的相关规定，合理规制自身经营行为、审慎防范在对外贸易、境外投资、对外承包工程等国际经济活动中的涉腐风险，保障企业合法权益。如，在对外货物和服务贸易中，企业应加强所涉及国家或地区的贸易管制、技术标准、知识产权保护以及贸易救济措施等信息等方面的合规建设；在境外建设工程承包中，企业应精准掌握合同管理、项目履约、债务管理等方面的具体要求；在境外分支机构日常经营中，应关注劳工权利保护、数据和隐私保护、反贿赂、反腐败等要求。

其二，国有企业与民营企业分类推进。我国的企业合规建设发端于银行金融领域，之后在保险业及国有企业中得到推广，如中国银监会发于2006年发布的《商业银行合规风险管理指引》对加强商业银行合规风险管理，维护商业银行安全稳健运行进行系统安排。此后，国家发改委联合六部门发布《企业境外经营合规管理指引》、国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》等等。当前，企业合规建设的身影遍及国有企业和民营企业、大型企业与中小型企业、国内企业与跨国企业，各类企业都开展了合规制度建设的多样实践。

 

除加强审计、风控、财务等部门的监督管理职权，建立内部廉洁监督举报系统，常态化开展合规培训学习等共通之处，国有企业和民营企业在合规制度建设中也应各有侧重。就国有企业合规制度建设而言，必须以保障国有企业发挥社会主义集中力量办大事的制度优势为出发点，在合规制度建设中将党的领导置于首要位置。如，将企业贯彻落实党中央决策部署情况、加强新时代中国特色社会主义思想学习情况、党委班子组织生活情况等与坚持党的领导密切相关的内容摆在突出位置，并赋予更大权重。就民营企业合规制度建设而言，其核心在于必须以自身经营业务良性发展为导向，紧贴企业内部人员管理、流程控制、财务审计、市场开拓、项目推进、政策支持等方面的涉腐风险，有针对性地建立合规制度体系并配备专门力量，避免合规体系空泛套用、脱离业务实际。

 

其三，制度刚性与文化引领双轨并行。廉洁合规制度不仅包含避免企业涉腐犯罪的刑事合规制度建设，也包含企业廉洁文化建设，这是中国式企业廉洁合规制度建设的特色所在。廉洁文化是关于廉洁从政用权、廉洁修身自律的思想道德观念及其制度体制、行为规范、社会风尚的总和，是中华传统文化和社会主义先进文化的重要组成部分，具有强大的感召力和引领力，在一体推进“三不腐”中处于基础性地位。在企业廉洁合规制度建设中，既要发挥财务制度、审计制度、举报制度等刚性制度的约束作用和威慑作用，强化“不敢腐”和“不能腐”，也要释放廉洁文化对崇德尚廉、克己自律的教育功能，筑牢“不行腐”的思想防线，从而为彻底铲除腐败现象滋生蔓延的温床提供精神动力。

 

一方面，要建立起企业廉洁文化的培育机制，实现廉洁文化的普遍性与企业自身的特殊性有机统一，推动廉洁文化与企业文化深度融合。企业廉洁文化建设必须贴近员工实际，通过专题宣讲、学习培训、竞答比赛、警示教育等形式，让企业员工直接参与廉洁文化建设，充分认同廉洁文化内涵，促进廉洁意识的养成。另一方面，要制定相应行为负面清单，将廉洁文化变为行为要求。如在设有党组织的企业，要对照党章党规、相关法律和企业规章，列出廉洁从业负面行为清单，明确底线要求。

 

本文首发在《红网》，为“企业廉洁合规制度逻辑与实践路径研究”课题成果

课题顾问：

杨 剑  杜湘宾

课题组成员：

刘耀华，杨立邦，石小毛，蒋少军，何艳玫，林新疆 ，何建军，袁建美

执笔：

杨立邦 中国政法大学博士后、法学博士