方大炭素被抚顺国企新抚钢状告 牵涉子公司莱河矿业股权变更纠纷案

一则诉讼公告揭开了方大炭素新材料科技股份有限公司（下称“方大炭素”，600516.SH）旗下子公司抚顺莱河矿业有限责任公司（下称“莱河矿业”）十多年前的股权变更纠纷。

 

2023年7月18日，方大炭素公告表示，近日收到辽宁省清原满族自治县人民法院以邮寄方式送达的《民事起诉状》等文件。原告为抚顺新抚钢有限责任公司（下称“新抚钢”），为抚顺市国资委100%控股企业，被告为方大炭素以及莱河矿业、辽宁方大集团实业有限公司（下称“方大集团”）、辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司（下称“鑫楷房地产”）。

 

据工商信息公开查询，方大集团为方大碳素的控股股东，鑫楷房地产与方大集团的实际控制人均为方威。不过，鑫楷房地产于2019年11月已经注销。

 

新抚钢此次诉讼请求法院确认莱河矿业及方大集团减、增注册资本无效，恢复新抚钢在莱河矿业22.2%的股权等。

 

据悉，目前方大炭素与新抚钢均为莱河矿业的股东。其中方大碳素持股比例为97.998%，新抚钢持股比例为2.002%。根据公告披露，方大集团开始增资莱河矿业始于2003年。而牵涉莱河矿业十多年前的股权转让事件，新抚钢何以在当下时间点选择提起诉讼？对于方大炭素又将带来哪些影响？

 

涉诉缘由

 

该诉讼案件最早要追溯到2003年。

 

根据方大碳素公告，莱河矿业（前身为小莱河铁矿）始建于1973年，属抚顺市国有企业。2003年，莱河矿业处于严重资不抵债停产整顿状态，抚顺市政府决定对小莱河铁矿以承债式转让的方式进行改制。

 

经抚顺市政府公开方式征集小莱河铁矿的受让方，方大集团以现金出资2000万元，承债式受让小莱河铁矿并与抚顺市国资部门签订了《小莱河铁矿整体承债式转让协议》，方大集团以现金出资缴纳了2000万元注册资金，与新抚钢合资成立了莱河矿业，方大集团持股比例为77.8%，新抚钢持股比例为22.2%。

 

彼时，莱河矿业改制成立新章程中约定了新抚钢公司不参与经营、不分红的条款。

 

2005年4月，莱河矿业召开股东会决议以实收资本弥补亏损2372万元，莱河矿业注册资本由25，708，061元减少至1，989，448元，各股东持股数额等比例减少，各股东持股比例不调整。因莱河矿业急需筹措资金进行设备改造提升产能，2005年8月召开了临时股东会，决议各股东等比例增加注册资本，股东方大集团以货币资金的方式增资2000万元，新抚钢未增资。

 

工商部门对前述变更做了登记，变更之后，方大集团持股比例为97.998%，新抚钢持股比例为2.002%。

 

2008年4月方大集团将其持有的莱河矿业97.998%的股权转让给方大炭素，莱河矿业召开股东会，新抚钢以所持股权2.002%同意转让，并同意修改莱河矿业章程，形成的股东会决议和修改章程议案新抚钢公司加盖公章确认，同时，完成工商变更登记。

 

方大碳素公告披露，此次诉讼，新抚钢提出三则理由。

 

第一，新抚钢认为，其与被告4（辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司）在2003年8月5日成立莱河矿业，公司成立章程第9条：“股东之间可以互相转让其出资，乙方不得向股东以外的人转让股权”；

 

第10条：“甲方转让出资由董事会讨论通过，甲方向股东以外的人转让股份其出资时，必须经全体董事过半数同意”；

 

第26条：“公司税后利润由甲方股东依照国家法律、法规合理支配”；

 

第27条规定：“乙方股东不参与企业经营管理，不参与分红，但公司铁矿粉产品按市场价格全部供应乙方，不得外卖其他单位”（乙方股东为抚顺新抚钢有限责任公司）。

 

新抚钢认为，根据《合同法》《公司法》及国有资产管理法律的相关规定，该章程上述条款签订时原告负责人没有履行相应的法定程序，擅自签订第9、10、26、27条款内容，所以上述条款应认定无效；

 

第二，被告2（莱河矿业）成立时，新抚钢占公司股权22.2%，但新抚钢获悉，现股权只有2%，新抚钢并不清楚相关的变更事宜，故新抚钢认为，在股权变更程序和实体方面均有重大瑕疵问题。所以，应该恢复新抚钢22.2%股权；

 

第三，根据合同法、公司法及国有资产管理立法宗旨及相关规定，使国有资产保值增值，新抚钢认为应该得到分红。

 

方大碳素：积极应诉

 

对于上述诉讼，经济观察网记者7月19日致电方大碳素证券事务部相关人士，该人士表示，目前公司才收到诉状，觉得很突然。公司要履行公告义务，详细的事项后续公司律师跟对方去沟通。

 

方大碳素在公告中表示，针对本次诉讼事项，公司高度重视，详细核查了莱河矿业的改制文件和工商登记档案等资料，公司认为原告新抚钢公司的诉讼请求不能成立。

 

方大碳素表示，关于原告新抚钢公司起诉主张的《莱河矿业章程》条款无效，指向的章程是2003年7月莱河矿业改制成立时全票表决通过的章程。根据莱河矿业的工商档案资料显示，莱河矿业的改制方案是经抚顺市政府国企改革领导小组批准，《莱河矿业章程》是经股东会100%表决通过，股东会决议各方股东代表均签字确认，原告新抚钢公司法定代表人在《莱河矿业章程》上签字并加盖公章。

 

《莱河矿业章程》中规定新抚钢公司不参与经营、不分红的条款，并不违反法律、行政法规。现原告新抚钢公司主张经过其表决通过并加盖公章的章程条款无效的诉讼请求，违背了政府批准的改制方案，且不符合《公司法》规定。

 

此外，关于原告新抚钢公司起诉主张的莱河矿业增减注册资本无效，经公司核查莱河矿业的工商档案资料显示，莱河矿业增减注册资本的议案通过了公司股东会表决，会计师事务所进行了验资并出具了验资报告，经政府工商登记部门审核并办理了变更登记。因此，莱河矿业增减注册资本既符合《公司法》相关规定，也符合《莱河矿业章程》的约定。原告新抚钢公司的诉讼请求不能成立。

 

方大碳素认为：原告新抚钢公司的诉讼请求，既无事实依据，也无法律根据，且违背了抚顺市政府批准的国有企业改制方案，诉讼请求不能成立。公司将按照法律法规规定积极应诉，坚决依法主张自身合法权益，并坚定采取相关法律措施，对于原告新抚钢公司滥用诉权恶意诉讼的行为公司将追究其法律责任，切实维护公司名誉和股东的利益。

 

方大碳素表示：“由于上述案件尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响具有不确定性。”

 

根据方大炭素2022年年报披露，2022年莱河矿业营业收入为1.41亿元，净利润为3924.53万元，占方大碳素营业收入与净利润（归属于上市公司股东的净利润）的比例分别为2.65%、4.67%。

 

对于上述诉讼事件，记者7月19日致电了抚顺市国资委办公室相关人士，该人士表示，因为案件目前正处于诉讼阶段，不便做出答复。对于该诉讼进展，经济观察网记者将持续关注。

 

来源：经济观察网 记者 蔡越坤