“湖南省企业廉洁合规建设系统工程研究”开题论证会上——王岸兵发表重要致辞

湖南省纪委监委政策法规室副主任、省纪检监察协会副秘书长王岸兵致辞

各位领导、各位专家学者：大家上午好！

在深入贯彻党的二十届三中全会精神的背景下，“湖南省企业廉洁合规建设系统工程研究”开题论证会召开了。会议主题与全面深化改革“六个坚持”的基本经验高度契合。坚持党的全面领导是企业廉洁合规建设的第一要义，坚持以人民为中心是企业廉洁合规建设的本质要求，坚持守正创新是企业廉洁合规建设的内在动力，坚持以制度建设为主线是企业廉洁合规建设的基本任务，坚持全面依法治国是企业廉洁合规建设的法治保障，坚持系统观念是企业廉洁合规建设的基本思路。

企业是中国式现代化建设的基本单元，也是廉政建设反腐败斗争的重要战场。企业的廉洁合规是与企业刑事合规相对应的法治模式。廉洁合规与刑事合规，构成我国企业合规的完整体系，形成从源头防范到末端治理的法治反腐闭环。下面我就企业廉洁合规建设与纪检监察职能作用谈谈自己的认识和体会。

第一个问题，什么是企业的廉洁合规。企业“廉洁合规”从字面理解，就是以廉洁诚信为导向的企业管理和依法治企模式。指中国企业依据相关法律法规制定的、以廉洁诚信为要旨、遵守本国法律法规和国际法律法规的基本规范。也就是说，中国企业为履行反腐败和反贿赂的法律义务，确保企业行为符合法律法规、内部规章制度、商业道德及国际法律规则的要求，杜绝任何形式的腐败和贿赂；同时督促员工、第三方以及其他商业合作伙伴廉洁奉公、诚实守信、依法依规进行经营活动，而依据我国法律法规和所在国法律法规制定的企业治理模式。有效的企业廉洁合规制度要素包括：企业高级管理人员的主持和参与；成文的廉洁合规规范及程序；谨慎廉洁风险规避原则；廉洁合规培训及教育；内部报告及举报制度；廉洁规制的公正公平；廉洁合规监督及审计制度；廉洁合规风险评估；廉洁合规调查及程序；违法违规的责任追究机制，企业“黑名单”制度等。

第二个问题，企业廉洁合规的基本特征是什么。首先，企业廉洁合规具有“抓前端、治未病”的原创性。这就决定了与企业刑事合规在价值目标上有重要差异。企业廉洁合规是与企业刑事合规既“同”又“不同”的企业合规制度。所谓“同”，是两项制度都是企业遵守法律法规而制定的自我约束规范；所谓“不同”，是中国企业廉洁合规在主体上既包括国有企业、又包括民营企业，在要求上具有廉洁诚信、遵章守法的前置性和预防腐败等违法的能动性。刑事合规虽然在主体上既包括国有企业也包括民营企业，但是其合规制度是在涉及刑事犯罪后而建立的合规倒逼机制。企业廉洁合规从某种意义上说，将廉洁价值观融入企业的依法治理，其高标准追求特质是企业刑事合规治理模式所不具备的。其二，企业廉洁合规是企业管理法治化。企业廉洁合规的法治化有赖于企业内部制约和外部监督的双向规制。也就是说，除了企业内部依法建立完整的合规制度外，国家有关职能部门要依法履行监督管理职责，建立预防腐败的法定监督机制。从外部监督而言，各级监察机关应当依法组织开展跨境腐败的预防和治理工作，监督检查行业主管部门和跨境企业履行防治企业腐败义务的情况，并将企业腐败的预防和治理工作纳入考评体系。对涉外企业或者个人未履行廉洁合规义务的，监察机关、司法机关或有关行政主管部门责令限期改正；情节严重或者逾期未改正的，给予警告，并根据经营规模、潜在危害等情况，有关行政主管部门根据情形处以罚款，或者限制、禁止其开展相关业务。其三，企业廉洁合规要建立有效的激励机制。激励机制包括正面激励和负面激励。正面激励就是表彰宣传、授予荣誉、扩大正面影响。负面激励机制包括建立跨境型的黑名单制度，对列入入黑名单的企业和个人，采取职业限制、限制从事招投标活动，取消财政补贴资格、强化税收监控管理、提高贷款利率等惩戒措施；建立涉腐从宽处罚、免责规范，对主动举报境外贿赂行为，配合调查取证、积极退赔挽损、有效堵塞制度漏洞、改善廉洁合规内控机制的企业，可以附条件减免处罚。

第三个问题，纪检监察在企业廉洁合规中的职能拓展。纪检监察机关作为党和国家党风廉政建设和反腐败专责机关，对企业廉洁合规负有义不容辞的职能责任。从当下的实践看，由于我国反腐败涉外法律法规尚待完善，对跨境企业在涉外经营过程中发生的贪污受贿、失职渎职等职务违法犯罪、非公所有制企业发生的腐败问题、纪检监察机关与跨境企业相关机构在履职上如何协同等等，均无明确的法律依据，因而在很大程度上影响了纪检监察机关涉外反腐职能的有效发挥。要改变这一现象，就应聚焦垮境企业廉洁合规的制度特点和面临的涉外风险，依据相关公约、相关法律、相关指南。为此，中央纪委国家监察委于去年启动了《反跨境腐败法》这部统筹国内法治和涉外法治的反腐败专门法律起草工作，监察机关对企业廉洁合规的法律责任、我国企业廉洁合规的法律义务是这部法律的重要内容。前不久，全国人大常委会宣布，已将《反跨境腐败法》列入立法规划。我们相信随着这部法律的出台，中国企业廉洁合规建设一定会迈向法治化的新阶段。

最后，预祝大会圆满成功，谢谢大家！

来源：湘潭大学纪检监察研究